Бесплатная горячая линия

8 800 700-88-16
Главная - Предпринимательское право - Кто подает заявление при присоединении ооо

Кто подает заявление при присоединении ооо

Кто подает заявление при присоединении ооо

Оглавление:

2. Возможна ли продажа доли в ООО в момент реорганизации в форме присоединения.


2.1. Да. возможна. Вам помог ответ? Да Нет 3. Будет реорганизация в форме присоединения. В ООО-1 учредитель юр.лицо 100%, в ООО-2 учредители: тоже юр.лицо 49% и физ.

лицо 51%. ООО-1 присоединяется к ООО-2. Какой будет состав участников и как определятся доли?

3.1. Татьяна. Согласно ч.2 ст. 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта.

Таким образом, распределение долей будет осуществляться согласно договору о присоединению, заключенному между двумя ООО. С уважением, Ваш юрист Акберов Р.Д. Консультирование и ведение дел в судах в г.Казани и по Республике Татарстан Телефон 79872935398 Вам помог ответ?

Да Нет 4. Две кредитные организации, созданные в форме общества с ограниченной ответственностью и в форме акционерного общества, хотят провести реорганизацию в форме присоединения. Может ли ООО присоединиться к АО в рамках одной процедуры реорганизации?

4.1. Препятствий к этому нет, поскольку обе организационно-правовые формы юридического лица — коммерческие и законом даже предусмотрено преобразование ООО в АО (ч.2 ст.92 ГК РФ). Вам помог ответ? Да Нет 4.2. Анастасия.

В соответствии со ст. 57 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривается возможность реорганизации путем присоединения юридического лица одной организационно-правовой формы к юридическому лицу другой организационно-правовой формы, например, акционерного общества (АО) в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью (ООО), так называемая смешанная реорганизация. Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных не кредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций. Так что, такая реорганизация гражданским кодексом допускается, но с учетом особенностей, установленных законом.

Регламентирующих деятельность кредитных организаций.

Надеюсь мой ответ был достаточно развернутым. Буду благодарна за письменный отзыв.

Вам помог ответ? Да Нет 5. Я оформил осаго в ООО Росгосстрах 26.11.2015. 31.12.2015 ООО Росгосстрах прекратила свое существование путем реорганизации в форме присоединения к ПАО Росгосстрах. Сейчас ПАО Росгосстрах требует с меня выплату в порядке регреса за ДТП случившееся 25.06.16.

Могу ли я игнорировать их требования, так как по сути договор был заключен в одной организации, а выплату требует другая?

Спасибо. 5.1. Вы можете не платить добровольно. Как правило обращаются с иском в суд, где и будут предоставлены все документы о праве на взыскание. Все компании превратились в ПАО в тот момент.

Вам помог ответ? Да Нет 5.2. Нет не можете, т.к. ПАО Росгосстрах стал полным правопреемником ООО Росгосстрах в том числе по всем его правам и обязательствам.

Так что они вправе обратиться в суд с иском о взыскании, там Вы сможете только оспаривать сумму взыскания.

Вам помог ответ? Да Нет 6. Начата процедура реорганизации в форме присоединения Общества-1 к Обществу-2 (принято решение, подано в налоговый орган сообщение и т.п.).

Возможно ли до момента завершения этой реорганизации начать еще одну в форме присоединения Общества-3 к Обществу-2? Планируется параллельная подача еще одного уведомления и заявления о присоединении Общества-3. Все три организации созданы в форме ООО.

6.1. Либо сразу надо было, либо после. Вам помог ответ? Да Нет 7. В ходе реорганизации в форме присоединения одного ООО к другому ООО в регистрирующий орган был направлен договор о присоединении. Позже на стадии подачи уведомления выяснилось, что в договор о присоединении не включены сведения о доле нового участника, а указана лишь информация об увеличении уставного капитала основного общества на 10 тыс.

руб. 7.1. «В ходе реорганизации в форме присоединения одного ООО к другому ООО в регистрирующий орган был направлен договор о присоединении.

Позже на стадии подачи уведомления выяснилось, что в договор о присоединении не включены сведения о доле нового участника, а указана лишь информация об увеличении уставного капитала основного общества на 10 тыс. руб.» — в чем вопрос? Вам помог ответ? Да Нет 8. ООО должно денег ИП.

ООО прислало ИП уведомление о том, что ООО принято решение о реорганизации в форме присоединения к другому ООО. И требования кредиторов могут быть заявлены по такому-то адресу. Что в таком случае делать ИП, которому ООО должно денег.?

8.1. Взыскание производится в претензионно-исковом порядке, какие есть документы подтверждающие долг?

Вам помог ответ? Да Нет 9. Как такое может быть, что налоговая регистрирует прекращение деятельности ООО, в отношении которого открыто исполнительных производств общей суммой полмиллиона рублей?

Разве это не должно регулироваться законом, что подобные изменения не допускаются до выплаты долгов?

ПРЕКРАЩЕНИЕ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА ПУТЕМ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ. несет ли поглотившее ООО юр лицо ответственность по долгам ООО? спасибо. 9.1. безусловно да. Статья 58.

Правопреемство при реорганизации юридических лиц 2. При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Вам помог ответ? Да Нет 9.2. Взыскание долга в данном случае возможно с правопреемника (ООО, к которому произошло присоединение).

Вам помог ответ? Да Нет 9.3. Ст58 фз, об ООО, — ответственность за долги несет правопреемник Вам помог ответ?

Да Нет 10. Имеется вексель с датой погашения 18.07.2015. Векселедателем является компания ООО «ЦентрСтрой», ИНН 7718926552, которая 23.01.2014 прекратила деятельность путем реорганизации в форме присоединения. Вопросы следующие: — имеется ли возможность взыскать денежные средства по этому векселю — каков порядок взыскания при просроченной дате платеже, но не вышедшем сроком давности (3 года): предъявлять вексель векселедателю?
Вопросы следующие: — имеется ли возможность взыскать денежные средства по этому векселю — каков порядок взыскания при просроченной дате платеже, но не вышедшем сроком давности (3 года): предъявлять вексель векселедателю? Идти к нотариусу? Или сразу в суд?

10.1. Обратитесь сперва к нотариусу . Затем в суд. Вам помог ответ?

Да Нет 11. Я уже задовал вопрос по этой теме но ответ меня не устроил! Пробую еще раз! Подскажите пожалуйста, можно ли произвести реорганизацию ООО в форме присоединения к МУП, при условии что МУП к которому присоединяется ООО является его учредителем?

Спасибо за внимание! Ответы типа ст. такая то не подходят, пожалуйста прокоментируйте и обоснуйте свой ответ! 11.1. Нет, конечно. При присоединении — возникает юридическое лицо, в силу присоединения которое обязано иметь доли учредителей ООО.

В МУП — не могут быть доли иных лиц, кроме муниципального образования.

Вам помог ответ? Да Нет 12. Можно ли заключать договор поставки с ООО, если оно находится в процессе реорганизации в форме присоединения к нему других ЮЛ?

Мы продавец, а они у нас покупают.

Риски тут есть? Оплата по факту идет.

12.1. Ну, почему нельзя? Вновь образованное юр. лицо будет его правопреемником по всем сделкам. Так что если денег не заплатит и начнет ссылаться на то, что реорганизовано, — не бойтесь.

Смело предъявляйте требования к правопреемнику.

А уж коль и этот откажется — в Арбитражный суд РТ по новому адресу: г.

Казань, ул. Ново-Песочная, дом 40 Вам помог ответ?

Да Нет 13. Есть ООО: 2 участника 50/50. Первый участник начал реорганизацию ООО в форме присоединения к другому ООО без уведомления и согласия второго участника. Собрание участников не проводилось. Однако согласно ЕГРЮЛ и публикации в Вестнике регистрации ООО уже находится в стадии реорганизации. Видимо, протокол собрания подделан.
Видимо, протокол собрания подделан.

ВОПРОС: как второму участнику оспорить и отменить начатый процесс? Спасибо. 13.1. Оспаривать решение налоговой о внесении записи в ЕГРЮЛ нужно через арбитражный суд.

ИНН этого ООО назовите в личку — посмотрим. Вам помог ответ? Да Нет 14. 22.01.2016 вынесено решение о взыскании с ответчика (ООО) возмещения вреда в размере всего 239000 (с расходами). 26.01.2016 Ответчик прекратил деятельность юрлица путем реорганизации в форме присоединения к другому юрлицу.

Суд выдал 11.05.2016 исполнительный лист на уже не существующего ответчика.

Вопрос: нужно подать в суд заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просить суд заменить ответчика в судебном решении или только заменить должника по исполнительному листу? 14.1. Подавайте в суд заявление есть ли есть основание Вам помог ответ?

Да Нет 14.2. Заявление в суд о замене должника в стадии исполнительного производства .а не ответчика .

Вам помог ответ? Да Нет 14.3.

Подавайте заявление о процессуальном правопреемстве в суд, вынесший решение. Обоснуйте заявление документами, подтверждающими факт реорганизации должника.

Согласно ч.2 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.Суд вынесет определение о замене стороны. Вам помог ответ? Да Нет 15. 22.01.2016 вынесено решение о взыскании с ответчика (ООО) возмещения вреда в размере всего 239000 (с расходами). 26.01.2016 Ответчик прекратил деятельность юрлица путем реорганизации в форме присоединения к другому юрлицу.

Суд выдал 11.05.2016 исполнительный лист на уже не существующего ответчика.

Вопрос: нужно подать в суд заявление о процессуальном правопреемстве, в котором просить суд заменить ответчика в судебном решении или только заменить должника по исполнительному листу?

15.1. Попросите суд указать в порядке правопреемства в исполнительном листе в качестве должника присоединившее должника юрлицо.

Вам помог ответ? Да Нет 16. 31.12.2015 завершилась реорганизация ООО Росгосстрах в форме присоединения к ПАО Росгосстрах.

Я получил исполнительный лист на ООО Росгосстрах. В банке должника мне сказали, что нужно Определение суда о процессуальном правопреемстве. Вопрос: нужно ли мне с заявлением в суд сдавать исполнительный лист (т.

е. будет ли он переоформляться) или подать заявление и копию листа, а определение суда и старый лист вместе будут основанием к взысканию с должника.

И что ещё нужно сделать в данном случае. 16.1. Нет. Исполнительный лист останется тем же.

Суд вынесет определение о замене стороны. Вам нужно обратиться в суд с заявлением о процессуальном правопреемстве.

Приложить копию решения, исполнительного листа и документы, доказывающие реорганизацию ООО «Россгострах». Вам помог ответ? Да Нет 17. Нужно ли нотариально удостоверять принятие решения совместного общего собрания участников ООО, участвующих в реорганизации в форме присоединения, в процессе которой увеличивается уставный капитал основного общества?

17.1. Нет, не нужно. Вам помог ответ? Да Нет 17.2. В этом нет необходимости Вам помог ответ?

Да Нет 18. Третейский суд удовлетворил иск по задолженности ООО перед нашим ООО. Потом подали заявл. В арб. суд на выдачу исп. листа (уплатили госпошлину). И узнали о том, что должник — в процессе реорганизации в форме присоединения.

Решили подать в арб. суд ход-во о применении обеспечит. Мер в виде приостановления реорганизации должника. Нужно ли в этом случае платить госпошлину?

18.1. А зачем Вам приостанавливать реорганизацию. Должник же присоединяется, следовательно все его обязательства в том числе в отношении Вашего ООО переходят к присоединяемому ООО.

Что касается Заявления о применении обеспечительных мер, то оно должно оплачиваться госпошлиной. Вам помог ответ? Да Нет 18.2. да госпошлину платить надо так ведь присоединение это не ликвидация Вам помог ответ? Да Нет 19. Компания ООО АКМ-Урал прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения в ООО Пегас.

Да Нет 19. Компания ООО АКМ-Урал прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения в ООО Пегас. Далее между ООО Пегасом (Цедент) и ООО Аллекто (Цессеонарий) заключен договор уступки права (цессии), Ж в соответствии с которым Цедент уступил Цессеонарию право (требование) к нашему учреждению в размере 218 000 р. Вопрос-в связи с темп, что ООО АКМ Урал должен нашему учреждению 150 000 р.

, можно ли потребовать уплату долга с ООО Аллекто. 19.1. Да, так как при присоединении права и оязанности прежнего ООО перешли к ним.

Можно произвести взаимозачет.

Вам помог ответ? Да Нет 20. Компания ООО АКМ-Урал прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения в ООО Пегас.

Далее между ООО Пегасом (Цедент) и ООО Аллекто (Цессеонарий) заключен договор уступки права (цессии), Ж в соответствии с которым Цедент уступил Цессеонарию право (требование) к нашему учреждению в размере 218 000 р.

Вопрос-в связи с темп, что ООО АКМ Урал должен нашему учреждению 150 000 р.

, можно ли потребовать уплату долга с ООО Аллекто. 20.1. Нужно, а дальше произвести взаимозачет.

Вам помог ответ? Да Нет 21. В процессе реорганизации в форме присоединения ООО — какой момент нужно подавать изменения в устав присоединяющего Общества касающиеся увеличения уставного капитала путем суммирования УК обоих обществ. И как понимать требование ст.53 Закона об ООО об утверждении передаточного акта в Решении о реорганизации Общества, если даже процедура присоединения ещё не началась.

Когда все таки нужно составлять передаточный акт? 21.1. Внимательно прочитайте ФЗ № 14-ФЗ и ФЗ № 129-ФЗ О регистрации юр. лиц (глава 5) — вся процедура там достаточно подробно прописана Вам помог ответ?

Да Нет 22. ООО должно денег. Суд. решения нет. Узнал, что общество уже подало на реорганизацию в форме присоединения. Имеет ли смысл мне сейчас подавать в суд.

Без решения смогу ли с присоединяющего общества (правопреемника) требовать потом долг. 22.1. Можете подать сейчас на прежнее общество, а потом подать в суд заявление о применении универсального правопреемства и перевести долг на новое общество, т.е.

это возможно. Почему возможно?- потому что при присоединении одного общества к другому, все права и обязательства присоединяемого общества автоматически переходят на новое общество.

Вам помог ответ? Да Нет 23. Здравстуйте, возможно ли сейчас провести реорганизацию 4-х компаний в форме преобразования 2-х ЗАО в ООО с одновременным присоединением еще 1 ООО к ООО?

23.1. Реорганизация возможна, но при указанных Вами условиях необходимо изучать документы организаций для однозначного ответа.

Вам помог ответ? Да Нет 23.2. так то возможно,но надо смотреть доки и потом уже говорить Вам помог ответ?

Да Нет 24. Ответчик к которому хотим предъявить иск является ООО мы выступаем как физ. лицо В настоящее время ООО находится в процессе реорганизации в форме присоединения. Нами по юридическому адресу организации была направлена претензия, однако скорее всего реорганизация произойдет раньше чем мы подадим иск.

Подскажите пожалуйста как поступить в данной ситуации?

Будет ли правоприемником вновь образованная организация, к кому нам предъявить иск? 24.1. Да, будет правопреемником со сторноны ответчика.

Статья 44. Процессуальное правопреемство 1. В случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

2. Все действия, совершенные до вступления правопреемника в процесс, обязательны для него в той мере, в какой они были бы обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

3. На определение суда о замене или об отказе в замене правопреемника может быть подана частная жалоба. Вам помог ответ? Да Нет 25. Ответчик к которому хотим предъявить иск является ООО мы выступаем как физ. лицо. В настоящее время ООО находится в процессе реорганизации в форме присоединения.

Нами по юридическому адресу организации была направлена претензия, однако скорее всего реорганизация произойдет раньше чем мы подадим иск. Подскажите пожалуйста как поступить в данной ситуации?

Будет ли правоприемником вновь образованная организация, к кому нам предъявить иск?

25.1. Да- долги требуйте с правопреемника Вам помог ответ?

Да Нет 25.2. Заявляйте иск к ООО, с которым у Вас возникли правоотношения. В процессе уже будет легче выяснить наличие правоприемников. С Уважением, Адвокат — Степанов Вадим Игоревич.

Вам помог ответ? Да Нет 26. возможна ли смена наименования и адреса ООО при реорганизации в форме присоединения? Так сказать, в середине пути (вышла первая публикация в Вестник). Смена наименования и адреса у присоединяющей организации. 26.1. Ответ возможен только на платной основе. Так как выходит за рамки консультации.

Так как выходит за рамки консультации. Всего доброго. Вам помог ответ? Да Нет 27. На заседании Совета директоров ООО рассматривался вопрос о реорганизации ООО в форме присоединения к АО.

У членов Совета директоров возникли вопросы: А) в каких формах допускается реорганизация ООО?

Б) кто в ООО вправе принять решение о его реорганизации? В) необходимо ли принятие аналогичного решения в АО, кто компетентен принять такое решение? Г) с какого момента реорганизация будет считаться завершенной?

27.1. Николай, нерадивым студентам, на этом сайте как правило советуют ответственнее относиться к своей учебе, либо задавать вопросы на платной основе Вам помог ответ?

Да Нет 28. Пожалуйста нужен ли договор о присоединении, когда реорганизация 2 муниципальных учреждений в форме присоединения? Или это касается только АО,ООО? 28.1. Это касается только АО, ООО Вам помог ответ?

Да Нет 29. ООО имеет 4 участника в форме ООО.

Опишите детальный пошаговый план реорганизации в форме присоединения двух из 4-х участников к головному ООО с указанием временных рамок. 29.1. ответ на вопрос о

«детальном пошаговом плане реорганизации с указанием временных рамок»

требует не 5 минут времени, и даже не 25. Поэтому я предлагаю Вам уважать труд людей, которые отвечают на бесплатные вопросы.

Обратитесь за платной консультацией. Удачи Вам. Вам помог ответ? Да Нет 30.

Между организациями ОАО наша и ООО заключен договор аренды, ООО через какое-то время уведомляет ОАО что произошла реорганизация в форме присоединения и теперь правопреемник фирма ООО. Скажите надо ли перезаключать договор аренды на правопреемника или же можно просто сразу его расторгнуть?

И при расторжении договора какую фирму надо указывать т.е.

расторжение с фирмой указанной в договоре или же писать фирму правопреемника? 30.1. При реорганизации юридического лица — арендатора, вновь возникшее юридическое лицо является правопреемником его прав и обязанностей по договору аренды в соответствии с передаточным актом/разделительным балансом. После регистрации возникшего в результате реорганизации юридического лица последнее становится арендатором на оставшийся срок аренды без заключения нового договора аренды или соглашения о внесении изменений в действующий договор.

По заявлению правопреемника арендатора в ЕГРП можно внести новую регистрационную запись об аренде. Вам помог ответ? Да Нет

Общий порядок принятия решения

Решение о реорганизации принимает высший орган управления юридического лица – общее собрание участников. Вне зависимости от , её причин, общее собрание должно принять решение о данном процессе, и только после этого возможны все дальнейшие действия.

Для его принятия проводится внеочередное собрание участников в порядке, регламентированном законами «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», а также уставом организации и иными корпоративными документами. Так, решение о реорганизации ООО принимается только единогласно, а решение о реорганизации акционерного общества принимает большинство в три четверти акционеров, участвующих в общем собрании. Как и любое иное решение общего собрания, оно оформляется протоколом с учетом требований по его оформлению.

Однако основная часть будет зависеть от формы, в которой будет проходить реорганизация, с учетом её специфики.

В регистрирующий орган (ФНС) в случае внесения изменений в ЕГРЮЛ в части изменения состава Участников основного ООО подаются:

  1. Договор о присоединении.
  2. Решение о реорганизации АО
  3. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001), заверенное руководителем основного ООО.
  4. Решение о реорганизации ООО.

Срок государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ также составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ об основном ООО, регистрирующий орган выдает:

  1. Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.

В случае, если при реорганизации в форме присоединения в отношении основного ООО принято решение о внесении изменений в его Устав (например, в части увеличения Уставного капитала), и/или об избрании другого руководителя (Генерального директора) после процедуры регистрации реорганизации, необходимо внести соответствующие изменения.

2 этап – уведомление заинтересованных лиц

Для ИФНС следует подготовить:

  1. ;
  2. сообщение о том, что грядет реорганизация юридического лица ();
  3. решения всех участников о проведении преобразования.

По месту регистрации основного общества нужно подать еще и заявление о создании новой компании путем реорганизации по . Документы визируются ЭЦП либо подписями, заверенными нотариусом, и направляются в ИФНС по месту регистрации участников.

ИФНС вправе затребовать иные документы, касающиеся данной процедуры. Через три рабочих дня налоговые органы выдадут свидетельство о старте кампании по объединению, подтверждающее внесение изменений в ЕГРЮЛ.

После получения указанной бумаги у обществ есть 5 рабочих дней на уведомление кредиторов. Это делается путем направления .

Дополнительно публикуются два сообщения о происходящем в с месячным интервалом между ними.

Если величина активов (в соответствии с данными последних балансов) обществ больше 3 млрд. рублей – присоединение ООО к ООО пошаговая инструкция расширяется: на объединение должно быть разрешение антимонопольной службы.

Внебюджетные фонды уведомляются посредством оправки писем с уведомлением о вручении.

Реорганизация в форме присоединения: последствия для сторон

Юлия Васильева руководитель группы по аккредитации иностранных представительств Присоединение другого юридического лица представляет собой форму реорганизации, при которой новое общество не создается, а изменяется объем прав и обязанностей у продолжающего действовать общества.

ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ: Цели участников процедуры реорганизации в форме присоединения могут быть самыми разными: от попытки улучшить свои экономические показатели и повысить свою конкурентоспособность на рынке товаров, работ, услуг, до попытки избавиться от обязательств компании и ее кредиторов (так называемая «альтернативная ликвидация»). ПОЗИЦИЯ ВАС: Действующее законодательство не предусматривает возможность участия в реорганизации путем присоединения юридических лиц различных организационно правовых форм (нельзя присоединить ООО к АО и наоборот).

Пункт 20 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 № 19.

Общество, к которому осуществляется присоединение, считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного общества. Внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ, а также государственная регистрация изменений в уставе осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ

«О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»

. При этом выбор той или иной организационно правовой формы никак не влияет на процесс реорганизации, так как в общих чертах процедура присоединения и у акционерных обществ и у обществ с ограниченной ответственностью (две наиболее популярные формы) совершенно идентична.

Однако следует учитывать, что нельзя присоединить ООО к АО и наоборот. В случае необходимости присоединения юридических лиц различных организационно правовых форм, сначала необходимо преобразовать присоединяющее либо присоединяемое юридическое лицо так, чтобы в итоге все участники реорганизации имели общую организационно правовую форму, а потом уже присоединять.

Компании в форме ЗАО и ОАО подобных ограничений по присоединению не имеют, так как имеют общую организационно правовую форму — акционерное общество. Алгоритм действий при реорганизации в форме присоединения Подготовка к реорганизации. Определение порядка и сроков реорганизации, согласование и подписание документов для проведения процедуры:

  1. Решение о реорганизации
  2. Передаточный акт
  3. Договор о присоединении

Уведомительный этап.

Уведомление регистрирующего органа и кредиторов о начале реорганизации в форме присоединения, включая:

  1. Уведомление территориальных органов ПФР и ФСС
  2. Публикацию объявления в «Вестнике государственной регистрации»
  3. Внесение в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации

Регистрационный этап.

  1. Снятие с учета присоединившихся компаний
  2. Передача документов на государственную регистрацию в налоговый орган по месту нахождения присоединяющего общества

Реорганизация в юридическом смысле завершена, но присоединяющей компании необходимо произвести ряд действий, непосредственно связанных с процедурой Этап оформления перехода прав и обязанностей.

  1. Переоформление недвижимого имущества;
  2. Подача заявления в лицензирующий орган на оформление новой лицензии, соответствующей виду деятельности присоединенного общества;
  3. Переоформление договорных и внедоговорных требований и обязательств.
  4. Перевод персонала;
  5. Переоформление расчетных счетов, паспортов сделок, обособленных подразделений и филиалов;
  6. Перенос данных бухгалтерского учета присоединяемого общества в учетную систему правопреемника;

В целом процесс реорганизации условно можно разделить на следующие этапы. Принятие решения о реорганизации каждым участвующим в ней обществом.

Принятие такого решения относится к исключительной компетенции общего собрания участников (п.

1 ст. 57 ГК РФ, пп. 11 п. 2 ст. 33 Закона об ООО) или единственного участника общества (ст. 39 Закона об ООО). Решение должно быть принято единогласно общим собранием участников каждого общества.

Также на этом этапе необходимо подготовить проект договора о присоединении и передаточный акт присоединяемого общества.

В соответствии с п. 1 ст. 59 ГК РФ передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Методические указания по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденные приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н, разъясняют, какие сведения должны быть отражены при составлении передаточного акта.

Передаточный акт в п. 6 Методических указаний рекомендуется приурочивать к концу отчетного периода (года) или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности (квартала, месяца), являющейся основанием для характеристики и оценки передаваемого имущества и обязательств реорганизуемой организации. Требований к содержанию договора законодательство практически не содержит, за исключением указания на то, что в нем должны содержаться сроки и порядок проведения совместного общего собрания участников обществ (п.

3 ст. 53 Закона об ООО). Полагаем, что он должен содержать сведения о новом составе участников присоединяющего общества и размерах их долей.

В соответствии с п. 3.1. ст. 53 Закона об ООО при присоединении общества подлежат погашению:

  • принадлежащие присоединяемому обществу доли в уставном капитале общества, к которому осуществляется присоединение;
  • принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение, доли в уставном капитале этого общества.
  • доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие обществу, к которому осуществляется присоединение;
  • доли в уставном капитале присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

Общее собрание участников каждого общества, участвующего в присоединении, принимает решение о реорганизации и об утверждении договора о присоединении, а общее собрание присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (п.

2 ст. 53 Закона об ООО). ВАЖНО В РАБОТЕ: Присоединяемых обществ может быть и не одно, а несколько, это не меняет сути юридической процедуры, просто упомянутые в статье действия, необходимо будет провести в отношении каждого присоединяемого юридического лица.

Совместное общее собрание Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в устав общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение.

Уведомление о реорганизации Общество, принявшее решение о реорганизации последним, либо общество, определенное решением о реорганизации, в течение трех рабочих дней после даты решения, принятого последним, обязано письменно уведомить регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации и ее форме (п.

1 ст. 60 ГК РФ, п. 1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации).

Уведомление подается по форме Р12003. Неисполнение указанной обязанности в срок образует состав правонарушения, предусмотренного ч.

3 ст. 14.25 КоАП РФ. ВАЖНО В РАБОТЕ: Течение трехдневного срока, предусмотренного п.

1 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, начинается не со дня проведения совместного общего собрания участников, а с даты последнего решения, принятого в порядке, предусмотренном п. 2 ст. 53 Закона об ООО. Кроме регистрационного органа общество также и в этот же срок обязано сообщить о реорганизации в орган контроля за уплатой страховых взносов по месту своего нахождения (п.

3 ч. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 № 212-ФЗ).

Специальная форма такого сообщения не утверждена и может использоваться произвольная. ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ: Ранее законодательство накладывало на реорганизуемые общества также обязанность сообщить о принятом решении в налоговые органы по месту своего нахождения по форме № С-09-4, (утв.

приказом ФНС от 09.06.2011 № Но Федеральным законом от 23.07.2013 № 248-ФЗ норма, содержащая соответствующую обязанность (п.п. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ), была признана утратившей силу с 24 августа 2013 года. Публикация в Вестнике госрегистрации После даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации, дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» (подробная информация на от имени всех участвующих в реорганизации юрлиц помещается сообщение о реорганизации.

В нем указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации обществе и о продолжающем деятельность в результате реорганизации обществе, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона об ООО и п.

2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации). При этом второе уведомление о реорганизации может опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения месячного срока со дня публикации первого уведомления (п.

12 письма ФНС России от 23.01.2009 № МН-22-6/64). Уведомляем кредиторов В течение пяти рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган общества в письменной форме обязаны уведомить известных им кредиторов о начале реорганизации (п.

2 ст. 13.1 Закона о госрегистрации, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.08. 2011 № 09АП-17176/11). Бухотчетность В соответствии с п.п.

2, 3 ст. 16 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при реорганизации юридического лица в форме присоединения последним отчетным годом для юридического лица, которое присоединяется к другому юридическому лицу, является период с 1 января года, в котором внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного юридического лица, до даты ее внесения. Реорганизуемое юридическое лицо составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации последнего из возникших юридических лиц (дате внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица). ВАЖНО В РАБОТЕ: Бухгалтерский учет операций и их отражение в отчетности при реорганизации, в частности, в форме присоединения осуществляется в соответствии с Методическими указаниями по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций, утвержденными приказом Минфина России от 20.05.2003 № 44н.

В силу п. 9 Методических указаний по формированию бухгалтерской отчетности при осуществлении реорганизации организаций на день, предшествующий дате внесения в ЕГРЮЛ соответствующей записи о прекращении деятельности, реорганизуемой организацией, прекращающей свою деятельность, составляется заключительная бухгалтерская отчетность. Согласно п. 20 Методических указаний при реорганизации в форме присоединения заключительная бухгалтерская отчетность составляется только присоединяющейся организацией на день, предшествующий внесению в ЕГРЮЛ записи о прекращении ее деятельности.

При этом производится закрытие счета учета прибылей и убытков и распределение (направление на определенные цели) на основании договора о присоединении учредителей суммы чистой прибыли присоединяющейся организации. Организация, у которой в процессе присоединения к ней другой организации, на основании решения учредителей, изменяется только объем имущества и обязательств и текущий отчетный год не прерывается, закрытие счета учета прибылей и убытков в бухгалтерской отчетности не производит и заключительную бухгалтерскую отчетность на дату государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемой организации применительно к положениям п.

9 Методических указаний не формирует (п. 21 Методических указаний). Статьей 18 Закона № 402-ФЗ установлена обязанность экономических субъектов (за исключением организаций государственного сектора и Центрального банка Российской Федерации) представлять по одному обязательному экземпляру годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности в орган государственной статистики по месту государственной регистрации не позднее трех месяцев после окончания отчетного периода. То есть нормы законодательства о бухгалтерском учете и после вступления в силу Закона № 402-ФЗ по-прежнему предусматривают составление заключительной бухгалтерской отчетности, но не регулируют порядок и сроки ее представления в налоговый орган.

В свою очередь, пп. 5 п. 1 ст.

23 НК РФ предусматривает, что налогоплательщик обязан представлять в налоговый орган по месту своего нахождения бухгалтерскую отчетность, однако с 1 января 2013 года эта обязанность предусмотрена также только в отношении годовой бухгалтерской отчетности. Таким образом, представлять в налоговый орган заключительную бухгалтерскую отчетность при проведении реорганизации действующим законодательством не предусмотрено. Более того, с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации ее обязанность представлять в налоговые органы бухгалтерскую отчетность прекращается, так как она снимается с налогового учета в качестве юридического лица (п.

5 ст. 84 НК РФ). Иными словами, у присоединенной организации с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности присоединенной организации отсутствует обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности в налоговый орган, в котором она была зарегистрирована.

При этом, по нашему мнению, у организации-правопреемника также отсутствует обязанность по представлению заключительной бухгалтерской отчетности присоединенной организации. ПОЛЕЗНО ЗНАТЬ: Федеральным законом от 28.12.2013 № 423-ФЗ уведомительный порядок, предусмотренный ст.

30 Федерального закона «О защите конкуренции» (не позднее чем через сорок пять дней после даты присоединения общество должно уведомить о реорганизации антимонопольный орган), отменен. Госрегистрация реорганизации В регистрирующий орган по месту нахождения общества, к которому осуществляется присоединение, представляются документы, указанные в п.

3 ст. 17 Закона № 129-ФЗ о госрегистрации. Если в учредительные документы продолжающего деятельность юридического лица вносятся изменения, их государственная регистрация осуществляется в соответствии с п.

1 ст. 17 Закона о госрегистрации.

В орган государственной регистрации подаётся заявление по форме Р12001.

В отношении присоединяемого юридического лица, прекращающего свою деятельность, подаётся заявление по форме Р16003. Кроме того, в регистрирующий орган представляется заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о его участниках или иных сведений, в соответствии с п.

2 ст. 17 Закона о госрегистрации. Регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления в регистрирующий орган документов (п. 3 ст. 18 Закона о госрегистрации).

При присоединении все права и обязанности присоединенного общества в соответствии с передаточным актом переходят к обществу, продолжающему деятельность (п. 4 ст. 53 Закона об ООО). Кроме того, присоединяемое ООО необходимо снять с налогового учета. Налоговая проверка При присоединении одного юридического лица к другому юридическому лицу правопреемником присоединенного юридического лица в части исполнения обязанности по уплате налогов признается присоединившее его юридическое лицо.

Правопреемник реорганизованного юридического лица при исполнении возложенных на него ст. 50 НК РФ обязанностей по уплате налогов и сборов (пени, штрафов) пользуется всеми правами, исполняет все обязанности в порядке, предусмотренном НК РФ для налогоплательщиков (п.

2 ст. 50 НК РФ). При проведении выездной налоговой проверки, осуществляемой в связи с реорганизацией, проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки (п.

11 ст. 89 НК РФ, смотрите также п. 8 письма ФНС России от 13.09.2012 № АС-4-2/15309, письмо Минфина России от 29.07.2011 № 03-02-07/1-267). Таким образом, налоговый орган вправе провести выездную налоговую проверку правопреемника за период деятельности реорганизованного юридического лица (присоединенного), не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении указанной налоговой проверки.

Проверку деятельности реорганизуемого лица налоговые органы могут провести как в рамках внеплановой выездной налоговой проверки этого лица, так и в рамках проверки деятельности налогоплательщика-правопреемника по вопросу исполнения перешедших к нему обязанностей по уплате налогов от реорганизованного (присоединенного) лица (письмо Минфина России от 16.12.2011 № 03-02-07/1-435, постановления ФАС Волго-Вятского округа от 14.01.2008 № А82-4644/2007-14 (определением ВАС РФ от 19.05.2008 № 5863/08 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ), Западно-Сибирского округа от 14.04.2008 № Ф04-2275/2008(3239-А27-15), постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.09.2013 № А56-75256/2012 (определением ВАС РФ от 23.12.2013 № ВАС-18603/13 отказано в передаче данного дела в Президиум ВАС РФ), определение ВАС РФ от 10.09.2010 № ВАС-11575/10).

Какие-либо специальные правила для проведения такой проверки НК РФ не установлены (смотрите также письмо Минфина России № 03-02-07/1-48 от 05.02.2009).

Вместе с тем обращаем внимание на п.

7 письма ФНС России от 29.12.2012 № АС-4-2/22690, в котором говорится, что если такое присоединение произошло до начала проверки, решение о назначении выездной налоговой проверки выносится в отношении проверяемого предприятия с отдельным указанием наименования присоединившейся организации.

Если реорганизация произошла во время проведения проверки, то выносится отдельное решение о назначении проверки налогоплательщика в части присоединившейся организации. Управлениям ФНС России по субъектам РФ указано было довести настоящее письмо до нижестоящих налоговых органов.

Налогоплательщик обязан обеспечить возможность должностных лиц налоговых органов, проводящих выездную налоговую проверку, ознакомиться с документами, связанными с исчислением и уплатой налогов (п. 12 ст. 89 НК РФ). При проведении выездной налоговой проверки у налогоплательщика могут быть истребованы необходимые для проверки документы в порядке, установленном ст. 93 НК РФ.

Инструкция по сбору и подаче документов

Документы на госрегистрацию присоединения подаются в подразделение ФНС, обслуживающее территорию регистрации того юрлица, что остаëтся действовать после реорганизации (поглощающего).

При этом в качестве заявителя выступает уполномоченное (имеющее право без доверенности представлять интересы) должностное лицо одной из поглощаемых компаний.

Его подпись на заявлении удостоверяется нотариально (услуга платная). Перечень документации, подаваемой в ФНС для регистрации присоединения компаний:

  1. документ о проплате госпошлины (в соответствии со ст. 333 НК РФ — 4 тыс. руб.).
  2. учредительные и регистрационные документы всех участвующих в реорганизации юридических лиц (уставы, свидетельства ИНН, ОГРН, коды статистики, приказы о назначении исполнительных органов, выписки из ЕГРЮЛ);
  3. передаточная документация;
  4. доказательства опубликования объявлений о реорганизации, уведомления кредиторов;
  5. протокол совместного заседания участников всех участвующих в процедуре фирм;
  6. заявление формы Р16003;
  7. договор о присоединении;
  8. решения уполномоченных органов каждой участвующей в процессе компании об одобрении присоединения;

Страховые взносы и отчетность перед фондами

В связи с присоединением неизбежно встает вопрос: обязана ли компания-правопреемник исчислять облагаемую базу по взносам «присоединенных» сотрудников с нуля?

Или допустимо продолжать отсчет, начатый до реорганизации? От ответа напрямую зависит величина страховых вносов.

Если правопреемник обнулит базу, то автоматически потеряет право освобождать от взносов начисления, превышающие предельную величину (в 2011 году она равна 463 000 руб.). Если он «унаследует» базу, то вместе с ней получит и право не начислять взносы на сумму превышения. Мы считаем, что базу можно не обнулять, ведь при присоединении новое юридическое лицо не возникает.

Но тем, кто выбрал такой путь, вероятно, придется поспорить с инспекторами из фондов. В любом случае уплатить взносы и сдать по ним расчеты за предшественника — это обязанность правопреемника (часть 16 ст.

15 Федерального закона № 212-ФЗ).

В регистрирующий орган (ФНС) в случае внесения изменений в ЕГРЮЛ в части изменения сведений о руководителе (Генеральном директоре) основного ООО подаются:

  1. Решение совместного общего собрания участников обществ, участвующих в присоединении, которым предусмотрено избрание руководителя (Генерального директора) основного ООО.
  2. Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (форма Р14001), заверенное руководителем основного ООО.

Срок государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ также составляет 5 рабочих дней.

По итогам положительной государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ об основном ООО, регистрирующий орган выдает:

  1. Лист записи о государственной регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.

Юридическое агентство «КБ Эгида» имеет многолетний опыт реорганизации в форме присоединения ООО к ООО и десятки успешно зарегистрированных реорганизаций. Интересует услуга регистрации реорганизации присоединения ООО к ООО?

Посмотрите подробную информацию

Как приостановить реорганизацию в форме присоединения?

До 04 июня 2013 года отмена процедуры реорганизации после внесения сведений в ЕГРЮЛ была возможна только в судебном порядке.

Но приказом ФНС от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@ были определены новые правила отмены. Так, если ООО передумали проводить присоединение, а в ЕГРЮЛ уже внесены соответствующие сведения о процессе, то в регистрирующий орган представляется уведомление (№ Р12003) с отметкой в п. 1 стр. 1. С ним подается решение об отмене реорганизации юридических лиц.

Уведомление по форме № Р12003 должно иметь подпись заявителя, заверенную нотариусом.

Сроки составления и утверждения передаточного акта

Составление документа лучше приурочить к концу отчетного периода или дате составления промежуточной бухгалтерской отчетности. В уточняется, что дата утверждения акта определяется учредителями в пределах срока проведения реорганизации, предусмотренного в договоре (решении) учредителей о реорганизации с учетом предусмотренных законодательством необходимых процедур (уведомления кредиторов (акционеров, участников) о принятом решении о реорганизации и предъявления ими требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств и возмещении убытков, проведения инвентаризации имущества и.

обязательств и др.).

Что такое ликвидация общества путем присоединения?

Основным признаком ликвидации является то, что организация прекращает свою деятельность полностью, не передавая свои правомочия другим компаниям. Но содержит термин «реорганизация», который подразумевает правопреемство прав и обязанностей при объединении нескольких компаний.

Но так как фактически происходит закрытие фирмы, то многие специалисты называют этот процесс

«ликвидацией через присоединение к другим обществам»

. Особенности присоединения одной компании к другой (другим):

  1. все обязательства, которые возникли до ликвидации, переходят к вновь образуемому юридическому лицу;
  2. участники общества должны принять единогласное решение о присоединении; если кто-то из них будет против, процедура не состоится;
  3. организация, которая присоединилась, прекращает свою деятельность, сведения о ней исключаются из ЕГРЮЛ;
  4. все действия должны быть проведены в соответствии с законом; нарушение сроков или неподача документов в нужную инстанцию, равно как и пропуск этапов, влекут приостановление или отмену присоединения.

Процедура присоединения заканчивается в момент, когда в ЕГРЮЛ внесена информация о новом предприятии.

До этого момента каждая компания отвечает по своим обязательствам.

ПРОТОКОЛ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧРЕДИТЕЛЕЙ (РЕШЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО УЧРЕДИТЕЛЯ) О РЕОРГАНИЗАЦИИ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА

В случае если решение реорганизации принимается одним лицом, то оформляется оно в виде Решения, если решение принимается двумя и более учредителями, то оформляется Протокол. Решение/Протокол должны быть оформлены в письменной форме и содержать следующие сведения: 1.

Место составления документа и дата принятия решения. 2. ФИО лица/лиц принявших решение (можно с указанием паспортных данных, но не обязательно.) 3. Подпись учредителя. Вариантов оформления Решения/Протокола множество, поисковые системы интернета вам в помощь.

Решение/Протокол необходимо распечатать в двух экземплярах.

Последние новости по теме статьи

Важно знать!
  • В связи с частыми изменениями в законодательстве информация порой устаревает быстрее, чем мы успеваем ее обновлять на сайте.
  • Все случаи очень индивидуальны и зависят от множества факторов.
  • Знание базовых основ желательно, но не гарантирует решение именно вашей проблемы.

Поэтому, для вас работают бесплатные эксперты-консультанты!

Расскажите о вашей проблеме, и мы поможем ее решить! Задайте вопрос прямо сейчас!

  • Анонимно
  • Профессионально

Задайте вопрос нашему юристу!

Расскажите о вашей проблеме и мы поможем ее решить!

+